Smlouva o dílo
uzavřená dle § 2586 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů

I.
Smluvní strany

Kupující:	TRIXIE CZ, SE
se sídlem: 	Ostopovická 888/8, 664 47 Střelice
IČO: 	29287481
DIČ: 	CZ29287481
Zastoupení: 	   Jiří Trnka, člen představenstva

(dále jen „Objednatel“)

a

(doplní účastník)           
Zhotovitel:		
se sídlem		
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném 	
IČO:		
DIČ:		
bankovní spojení:		
č. účtu:		
zastoupen: 		          
osoba oprávněná jednat 
ve věcech technických: 	

(dále jen „Zhotovitel“)

II.
Předmět a rozsah smlouvy

1.	Touto smlouvou se Zhotovitel zavazuje provést dílo, jehož předmět a rozsah jsou blíže vymezeny v čl. II. a přílohách této smlouvy, v souladu se smluvními podmínkami, s odbornou péčí, a to bez vad a tak, aby bylo kompletní, funkční a splňovalo požadovaný účel. Objednatel se zavazuje zaplatit Zhotoviteli cenu díla po jeho řádném provedení a úspěšném předání a převzetí.

2.	Dílo je specifikované v této smlouvě, zejména pak ve Specifikaci předmětu plnění, která je součástí zadávacích podmínek a která je přílohou této smlouvy.

3.	Součástí dodávky je také:
•	Kompletace 
•	Předvedení funkčnosti 
•	Instalace
•	Implementace
•	Dokumentace v elektronické nebo písemné podobě
•	Zaškolení obsluhy (Termíny proškolení obsluhy oznámí zhotovitel zástupci objednatele ve věci technického plnění smlouvy nejméně týden předem)

4.	Zhotovitel zajišťuje maintenance, která obsahuje:
•	Průběžnou aktualizaci programového vybavení – představuje předávání nových verzí SW modulů programového vybavení s vylepšenými funkcemi tak, jak je výrobce programového vybavení dává k dispozici. Aktualizace programového vybavení zajišťují jeho kompatibilitu s ostatními SW a HW komponenty informačního systému Objednatele v souvislosti s jejich vývojem.
•	Nejpozději do 1 měsíce od nabytí účinnosti legislativních změn, které vyžadují programové úpravy IS, poskytnutí aktualizovaných verzí
•	Poskytování informací o změnách a nových funkcích v aktualizovaných verzích IS Objednatele
•	Vzdálená technická podpora „Hotline“, a to kvalifikovanými a vlastními zaměstnanci Zhotovitele, v pracovních dnech, minimálně v době od 8:00 do 16:00 hod, detailněji upraveno v příloze smlouvy Specifikace předmětu plnění.

5.	Veškerá technická dokumentace a manuály k zařízením musí být dodány v českém nebo anglickém jazyce. 

6.	Zhotovitel potvrzuje, že se seznámil s rozsahem a povahou předmětu smlouvy, že jsou mu známy veškeré technické, kvalitativní a jiné podmínky nezbytné k řádnému provedení díla a že disponuje takovými kapacitami a odbornými znalostmi, které jsou nezbytné pro řádné provedení díla za smluvních podmínek uvedených ve smlouvě.

7.	Zhotovitel je povinen zajistit, že veškeré vlastnosti předmětu smlouvy, včetně jeho update, legislativních update, upgrade a legislativních upgrade budou po celou dobu účinnosti této smlouvy odpovídat obecně platným právním předpisům ČR. 

III.
Cena a podmínky pro změnu sjednané ceny

1.	Cena za provedení díla v rozsahu čl. II. odst. 3 této smlouvy je stanovena dohodou smluvních stran na základě cenové nabídky Zhotovitele, zpracované dle specifikace uvedené v příloze této smlouvy a činí celkem:  

(Výši ceny doplní Zhotovitel v souladu se zněním jeho nabídky)

Cena bez DPH     		……………………………
Sazba DPH   			……………………………
DPH				……………………………
Cena včetně DPH      	……………………………

Cena je pevná po navrženou dobu plnění této smlouvy a nejvýše přípustná.

2.	Doba poskytnutí služby k zajištění provozu a maintenance je sjednána na 12 měsíců od okamžiku zprovoznění a předání díla. 
3.	Součástí ceny jsou inflační nárůsty cen po navrženou dobu provádění. 

4.	Cena zahrnuje veškeré náklady Zhotovitele nezbytné k provedení díla včetně všech nákladů s provedením díla věcně souvisejících (montáž a instalaci) vyjma nákladů na dopravu.

5.	Cenu uvedenou v odstavci 1. tohoto článku je možné překročit pouze při zákonné úpravě výše sazby DPH, a to od data účinnosti takové zákonné úpravy, nejvýše však o částku odpovídající zvýšení částky DPH.

IV.
Platební podmínky 

1.	Objednatelem nebudou na Cenu díla poskytována jakákoli plnění (zálohové platby) před zahájením provádění díla
2.	Obě smluvní strany se vzájemně dohodly, že cena díla bude hrazena průběžně, dílčím zdanitelným plněním jsou dodávky a služby skutečně poskytnuté v příslušném kalendářním měsíci. Za datum uskutečnění dílčího zdanitelného plnění prohlašují poslední den každého kalendářního měsíce.
3.	Po ukončení každého kalendářního měsíce předá Zhotovitel Objednateli daňový doklad, k němuž musí být připojen zjišťovací protokol – soupis prací a dodávek skutečně provedených v členění dle specifikace předmětu plnění.

4.	Do patnácti dní po řádném protokolárním předání a převzetí (odevzdání) díla bude Zhotovitelem vystaven soupis všech vystavených faktur.

5.	Objednatel je povinen uhradit každou fakturu Zhotovitele nejpozději do 30 dnů ode dne následujícího po dni doručení faktury.

6.	Objednatel není v prodlení, uhradí-li fakturu do 30 dnů ode dne následujícího po dni doručení faktury, ale po termínu, který je na faktuře uveden jako den splatnosti.

7.	Faktury Zhotovitele musí mít všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty. Zejména musí obsahovat

•	označení účetního dokladu a jeho pořadové číslo
•	identifikační údaje Objednatele včetně DIČ
•	identifikační údaje Zhotovitele včetně DIČ
•	popis obsahu účetního dokladu
•	datum vystavení
•	datum splatnosti
•	datum uskutečnění zdanitelného plnění
•	výši ceny bez daně celkem
•	sazbu daně
•	výši daně celkem zaokrouhlenou dle příslušných předpisů
•	cenu celkem včetně daně
•	podpis odpovědné osoby Zhotovitele
•	přílohu - soupis díla a provedených prací oceněný podle dohodnutého způsobu
•	předávací protokol
•	registrační číslo projektu kupujícího CZ.31.2.0/0.0/0.0/22_014/0005613

8.	Peněžitý závazek (dluh) Objednatele se považuje za splněný v den, kdy je dlužná částka připsána na účet Zhotovitele uvedený na příslušné faktuře.

V.
Doba a místo plnění 
1.	Realizace předmětu díla bude započata po zaslání objednávky ze strany Objednatele.
2.	Zhotovitel je povinen předat dílo v rozsahu dle specifikace předmětu plnění, nejpozději do ………* kalendářních dnů ode dne doručení pokynu kupujícího k zahájení plnění (objednávky). *(Doplní účastník Zadavatel požaduje, aby rychlost implementace minimálně 60 a maximálně 180 kalendářních dnů ode dne doručení pokynu k zahájení plnění (objednávky).
3.	Místem plnění předmětu smlouvy jsou prostory na adrese: Ostopovická 888/8, 664 47 Střelice

4.	Strany se dohodly na řádném poskytování součinností dohodnutých ve smlouvě. Po dobu prodlení Objednatele s poskytnutím dohodnutých součinností není Zhotovitel v prodlení s plněním závazku. Nedojde-li mezi stranami k jiné dohodě, prodlužuje se termín dodání o dobu shodnou s prodlením Objednatele v plnění jeho součinností.

5.	V případě, že je Objednatel v prodlení v součinnosti, která má vliv na nedodržení termínů dodání je oprávněn Zhotovitel prodloužit termín dodání. Změna termínu dodání nebo změna v časovém harmonogramu dodání bude Objednateli oznámena písemně s řádným odůvodněním

6.	Prodlení Zhotovitele s provedením díla delší než 30 dnů se považuje za podstatné porušení smlouvy, ale pouze v případě, že prodlení Zhotovitele nevzniklo z důvodů na straně Objednatele.

VI.
Smluvní pokuty 

1.	Pokud bude Zhotovitel v prodlení proti termínům provedení díla v každé z etap prací, je povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,02 % z celkové ceny bez DPH za každý i započatý den prodlení. Uvedená smluvní pokuta nemá vliv na výši případné náhrady škody. 

2.	Sankci (smluvní pokutu, úrok z prodlení) vyúčtuje oprávněná strana straně povinné písemnou formou.  Ve vyúčtování musí být uvedeno to ustanovení smlouvy, které k vyúčtování sankce opravňuje a způsob výpočtu celkové výše sankce. 

3.	Strana povinná je povinna uhradit vyúčtované sankce nejpozději do čtrnácti dnů od dne obdržení příslušného vyúčtování. 

VII.
Předání a převzetí díla

1.	Místa předání a převzetí díla jsou uvedena v čl. V. odst. 3 této smlouvy.

2.	Zhotovitel splní svou povinnost provést dílo jeho řádným dokončením a předáním Objednateli v místě provedení díla.

3.	Zhotovitel je povinen zabezpečit vzdálenou technickou podporu na veškerý předmět plnění, a to alespoň po dobu 12 měsíců od předání díla.

4.	Za vady, které se projevily po odevzdání díla, zodpovídá Zhotovitel v rozsahu sjednané záruky.

5.	Dílo je považováno za dokončené, pokud je způsobilé sloužit svému účelu. Převzít dílo lze pak s výhradami či bez výhrad. Zhotovitel je povinen dílo předat prostřednictvím předávacího protokolu. Objednatel není oprávněn odmítnout převzetí, pokud dílo vykazuje pouze ojedinělé vady nebránící užívání. Objednatel se zavazuje dílo nebo jeho část převzít a následně přezkoumat do 20 pracovních dnů od předání. Pokud má oprávněné výhrady k obsahu, rozsahu či kvalitě díla, podá je písemnou formou s odkazem na předmět smlouvy či obsah jiného závazného dokumentu a zdůvodnit či vysvětlit, v čem konkrétně spatřuje nedostatky. Pokud tak Objednatel v této lhůtě neučiní, má se dílo automaticky za předané bez výhrad. Pokud Objednatel vznese výhrady k dílu a tyto výhrady považuje ve vztahu k předmětu díla za oprávněné, je Zhotovitel povinen do 20 pracovních dnů výhrady přezkoumat a opravit dílo v termínu, který si obě strany pro tento účel dohodnou. Pokud Objednatel vznese výhrady k dílu a Zhotovitel je poté uzná a dílo opraví, je Zhotovitel povinen dílo opětovně předat prostřednictvím předávacího protokolu a Objednatel je povinen opravené dílo nebo jeho část převzít stejným postupem, jako je popsáno v tomto odstavci.

6.	Při předání díla předá Zhotovitel Objednateli identifikační údaje o díle i jeho částech, úplný výčet všech přebíraných a předávaných softwarových komponent včetně jejich výrobních a licenčních čísel a protokol o provedených školeních.

VIII.
Záruka

1.	Zhotovitel odpovídá za vady na implementaci, jež má dílo v době jeho předání a dále odpovídá za vady díla zjištěné v záruční době.

2.	Zhotovitel neodpovídá za vady díla, které byly způsobeny Objednatelem, třetí osobou nebo vyšší mocí.

3.	Záruka za jakost díla je sjednána v délce 12 měsíců na veškeré provedené dílo. Záruka začíná běžet potvrzením předávacího protokolu nebo datem uskutečnění zdanitelného plnění na vystavené faktuře.

4.	Záruční lhůta neběží po dobu, po kterou Objednatel nemohl dílo užívat pro vady díla, za které Zhotovitel odpovídá. 

5.	Objednatel je povinen vady písemně reklamovat u Zhotovitele bez zbytečného odkladu po jejich zjištění. Oznámení (reklamaci) odešle na adresu Zhotovitele, současně na jeho emailovou adresu uvedenou v odst. 7 tohoto článku smlouvy a v případě, že se jedná o havárii, která brání řádnému užívání, pokusí se spojit telefonicky s kontaktní osobou na telefonním čísle uvedeném v odst. 7 tohoto článku smlouvy. V reklamaci musí být vady popsány, nebo uvedeno jak se projevují. Dále v reklamaci Objednatel uvede, jakým způsobem požaduje sjednat nápravu. Objednatel je oprávněn požadovat: 

a)	odstranění vady dodáním náhradního plnění (u vad materiálů, zařizovacích předmětů, apod.),
b)	odstranění vady opravou, je-li vada opravitelná,
c)	přiměřenou slevu ze sjednané ceny.

6.	Právo Objednatele vyplývající ze záruky zaniká, pokud Objednatel neoznámí vady díla
a)	bez zbytečného odkladu poté, kdy je zjistí,
b)	bez zbytečného odkladu poté, kdy je měl zjistit při vynaložení odborné péče při prohlídce při předání a převzetí díla,
c)	bez zbytečného odkladu poté, kdy mohly být zjištěny později při vynaložení odborné péče nejpozději však do konce záruční doby.

7.	Kontaktní osoba Zhotovitele ve věcech reklamace:
Jméno a příjmení:	     
Telefon:		     
E-mail: 		     

8.	Zhotovitel je povinen nejpozději do 30 dnů po obdržení reklamace písemně oznámit Objednateli zda reklamaci uznává či neuznává. Pokud tak neučiní, má se za to, že reklamaci Objednatele uznává. Vždy však musí nastoupit k odstranění vad dle článku IX. této Smlouvy. 

9.	Prokáže-li se ve sporných případech, že Objednatel reklamoval neoprávněně, tzn., že jím reklamovaná vada nevznikla vinou Zhotovitele a že se na ni nevztahuje záruční lhůta resp., že vadu způsobil nevhodným užíváním díla Objednatel apod., je Objednatel povinen uhradit Zhotoviteli veškeré jemu, v souvislosti s odstraněním vady vzniklé náklady. 

10.	Objednatel je povinen umožnit pracovníkům Zhotovitele přístup do prostor nezbytných pro odstranění vady. Pokud tak neučiní, není Zhotovitel v prodlení s termínem nastoupení na odstranění vady ani s termínem pro odstranění vady. 

11.	O odstranění reklamované vady sepíše Objednatel protokol, ve kterém potvrdí odstranění vady nebo uvede důvody, pro které odmítá opravu převzít.

12.	Při instalaci SW Zhotovitel obdrží potřebná administrátorská práva a přebírá zodpovědnost za škodu způsobenou jeho zásahem do stávající infrastruktury a na datech uložených v paměťových médiích.

13.	Za nahlášení vady je považováno telefonické oznámení a následně zaslání písemného (elektronicky prostřednictvím e-mailu) oznámení vady Zhotoviteli. Tímto nahlášením se současně rozumí uplatnění reklamace podle čl. VIII. této smlouvy. V oznámení vady Objednatel uvede popis vady nebo informaci o tom, jak se vada projevuje.

14.	Za započetí opravy je považováno reálné zahájení prací na nahlášené vadě.

15.	Kontaktní údaje Zhotovitele ve věcech servisu oprav a technické kontroly:
Jméno a příjmení: 		……………………………….
Telefon: 	        	……………………………….
E-mail: 	        	……………………………….

IX.
Vlastnictví díla a nebezpečí škody na díle 

1.	V případě, že při plnění této smlouvy vznikne dílo, které je chráněno předpisy o duševním vlastnictví (např. dokumentace jako dílo autorské apod.), vzniká Objednateli právo toto dílo užívat v rozsahu nezbytném pro naplnění účelu, ke kterému bylo vytvořeno, a to po dobu neomezenou (i po ukončení trvání smlouvy).

2.	V případě, že výsledkem činnosti Zhotovitele nebude dílo chráněné předpisy o duševním vlastnictví, Objednatel nabude vlastnické právo k předmětu plnění okamžikem jeho převzetí.

3.	Nebezpečí škody na díle nese od počátku Zhotovitel, a to až do doby řádného předání a převzetí díla mezi Zhotovitelem a Objednatelem.

X.
Vyšší moc 

1.	Za vyšší moc se považují okolnosti mající vliv na dílo, které nejsou závislé na smluvních stranách a které smluvní strany nemohou ovlivnit. Jedná se např. o válku, mobilizaci, povstání, živelné pohromy, epidemii apod. 

2.	Pokud se provedení díla za sjednaných podmínek stane nemožným v důsledku vzniku vyšší moci, strana, která se bude chtít na vyšší moc odvolat, požádá druhou stranu o úpravu smlouvy ve vztahu k předmětu, ceně a době plnění. Pokud nedojde k dohodě, má strana, která se důvodně odvolala na vyšší moc, právo odstoupit od smlouvy. Účinnost odstoupení nastává v tomto případě dnem doručení oznámení. 

XI.
Odstoupení od smlouvy 

1.	Objednatel je oprávněn smlouvu kdykoliv písemně vypovědět, a to i bez uvedení důvodu. Výpovědní lhůta počíná běžet od 1. dne měsíce následujícího po dni doručení výpovědi Zhotoviteli a činí 6 měsíců.

2.	Jestliže Zhotovitel či Objednatel poruší podstatným způsobem podmínky smlouvy, je druhá strana oprávněna písemně vyzvat druhou stranu ke splnění jejích závazků. Pokud do 15 dnů od doručení této výzvy strana, která porušila smlouvu, neučiní uspokojivé kroky k nápravě, nebo do doby dohodnuté stranami tato strana neodstraní porušení závazků, může druhá strana od smlouvy odstoupit, aniž by se tím zbavovala výkonu jakýchkoli jiných práv nebo prostředků k dosažení nápravy.

3.	Objednatel je též oprávněn odstoupit od smlouvy v případě, že na Zhotovitele byl podán insolvenční návrh nebo návrh na zrušení společnosti - Zhotovitele.

4.	Objednatel je též oprávněn odstoupit od smlouvy, pokud Zhotovitel opakovaně poruší ustanovení smlouvy, nebo opakovaně nereaguje na výzvy Objednatele.

5.	V případě odstoupení od smlouvy ze strany Objednatele, uhradí Objednatel Zhotoviteli  pouze náklady za dílo prokazatelně vynaložené ke dni odstoupení od smlouvy, pokud se strany nedohodnou jinak.

6.	V případě odstoupení od smlouvy ze strany Objednatele před zasláním objednávky k zahájení plnění nevzniká Zhotoviteli nárok na úhradu jakýchkoliv nákladů spojených s realizací části předmětu plnění, na kterou ještě Objednatel nezaslal objednávku k zahájení plnění.

XII.
Závěrečná ujednání

1.	Zhotovitel i Objednatel jsou povinni zajistit utajení získaných důvěrných informací způsobem obvyklým pro utajování takových informací, není-li výslovně sjednáno jinak. Tato povinnost platí bez ohledu na ukončení účinnosti smlouvy o dílo.

2.	Zhotovitel poskytuje touto smlouvou Objednateli a Objednatel touto smlouvou přijímá nevýhradní oprávnění k užití díla a každé jeho části včetně jeho aktualizací, a to všemi způsoby uvedenými v § 12 odst. 4 autorského zákona

3.	Objednatel bude mít nevýhradní, nepřenosné, časově neomezené, právo užívat vytvořené dílo, a to včetně přípravných materiálů, návrhů dokumentů, software, licenčních práv, vytvořené Zhotovitelem nebo jeho subdodavatelem při plnění smlouvy.

4.	Zhotovitel je povinen zajistit pro Objednatele licence k autorským dílům svým i třetích osob, jestliže jsou nutné k užívání díla. Náklady na tyto veškeré licence jsou součástí celkové ceny díla.

5.	Zhotovitel poskytne Objednateli veškeré potřebné licence pro řádné fungování a provoz částí díla a díla jako celku. Jedná se o časově neomezenou licenci. 

6.	Licence pro ERP a WMS systém jsou neodvolatelné a jsou poskytnuty ode dne jejich dodání. Ode dne dodání jsou ve vlastnictví objednatele.

7.	Objednatel není povinen licence využít.

8.	Dojde-li v rámci plnění předmětu smlouvy k pořízení databáze SQL, pak je Objednatel od okamžiku pořízení databáze oprávněn databázi užívat pouze pro účely ERP a WMS.

9.	Zhotovitel se zavazuje, že prováděním plnění dle této smlouvy nezasáhne neoprávněně do autorských práv třetí osoby. Odpovědnost za neoprávněný zásah do autorských i jiných práv třetích osob nese výlučně Zhotovitel.

10.	Zhotovitel výslovně prohlašuje, že je plně oprávněn disponovat právy k duševnímu vlastnictví, včetně práv autorských zahrnutých v předmětu díla, a zavazuje se za tímto účelem zajistit řádné a nerušené užívání díla Objednatelem, včetně zajištění souhlasů s autory děl v souladu s autorským zákonem.

11.	Tuto smlouvu lze měnit nebo rušit pouze písemným oboustranně potvrzeným smluvním ujednáním, výslovně nazvaným Dodatek ke smlouvě, popř. dohodou. Jiné zápisy, protokoly apod., se za změnu smlouvy nepovažují. 

12.	K platnosti dodatků této smlouvy se vyžaduje dohoda o celém obsahu. 

13.	K návrhům změn – dodatkům smlouvy se smluvní strany zavazují vyjádřit písemně, do 15 dnů od doručení návrhu dodatku druhé straně. Po stejnou dobu je tímto návrhem vázána strana, která jej podala. 

14.	Tato smlouva je vypracována ve čtyřech vyhotoveních, z nichž dvě si ponechá Zhotovitel a dvě obdrží Objednatel. 

15.	Zhotovitel je osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly ve smyslu ustanovení § 2 e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě, v platném znění.

16.	Zhotovitel je povinen řádně uchovávat veškerou dokumentaci související s realizací projektu včetně účetních dokladů minimálně do konce roku 2035.     

17.	Obě strany prohlašují, že došlo k dohodě o celém rozsahu smlouvy. 

18.	Smluvní strany se dohodly, že veškeré spory mezi sebou budou řešit především smírem a vyvinou veškeré úsilí k tomu, aby byl dosažen bez zbytečné ztráty času. Vzniknou-li spory o výkladu smlouvy či jejích jednotlivých bodů, předloží Zhotovitel tento rozpor Objednateli. Objednatel musí vyvolat ústní jednání, na kterém se spor objasní a do jednoho týdne se zavazuje odpovědět Zhotoviteli. 

19.	K řešení a rozhodnutí sporů jsou oprávněny výlučně osoby zmocněné statutárními orgány k jednání na základě speciální plné moci. V případě, že ani takto nedojde k vyřešení sporu, je každá ze smluvních stran oprávněna spor postoupit k rozhodnutí soudu. 

20.	Smluvní strany po přečtení smlouvy prohlašují, že souhlasí s jejím obsahem, že smlouva byla sepsána určitě a srozumitelně na základě pravdivých údajů a jejich pravé a svobodné vůle, nikoliv v tísni a za jednostranně nevýhodných podmínek. Na důkaz toho připojují své vlastnoruční podpisy.

Přílohy a nedílné součásti Smlouvy:
•	Specifikace předmětu plnění

V ………………… dne ………… 2024	V Střelicích, dne ………… 2024

Za Zhotovitele: 	Za Objednatele:

                                                                                  
…………………………….	………………………………….  
	TRIXIE CZ, SE	
      Jiří Trnka, člen představenstva